久中涉外 | 土耳其篇：中资制造业出海的合规全指引 本文作者：纪煜鑫 戴诗劼

2026年制造业融资新政

2026年2月，土耳其总统埃尔多安正式宣布一项价值1,000亿土耳其里拉（约22.9亿美元）的制造业融资计划，官方名称为 “制造业信贷融资与就业保护计划” ，于2026年2月23日正式启动。

1.2 政治与法律体系

土耳其为总统制共和国，总统为国家元首兼政府首脑，行使最高行政权。2017年4月，土耳其通过宪法修正案（第6771号法律），于2018年7月9日正式将政治体制从议会制改为总统制。修法后废除总理职位，总统可直接制定行政法令并有权任命副总统及各部部长。

新宪法进程（2025—2026年重大立法议程）

2026年2月，执政党正义与发展党（AKP）已准备向总统埃尔多安提交新宪法草案。新宪法草案保留并强化了总统制特征，可能取消总统任期限制（现行宪法规定总统任期5年、最多连任两届），并调整议会选举规则。一旦新宪法通过，将对土耳其外资企业的长期政策环境产生深远影响，建议中资制造业投资者密切关注修宪进程。

外商直接投资（FDI）制度框架

土耳其外商直接投资以2023年第4875号法律《外商直接投资法》 及配套条例为核心，确立了“外资国民待遇”原则和“投资自由”宗旨。自该法实施后，土耳其实行FDI事后通知程序，一般无事前审批或暂停要求。

FDI企业须通过E-TUYS在线系统向工业与技术部下属的外国投资司提交以下信息：

初始设立通知：资本结构、股东信息（持股≥10%须报告）

年度申报：每年提交标准年报，披露公司名称、地址、税务号、股权结构及子公司信息

变更通知：资本、股权结构变更须在1个月内完成变更通知

联络处：新设联络处适用15个工作日内预先批准

此外，在媒体、广播、航空、土地、网络安全等特定行业仍设有外资持股上限或须额外审批：

媒体服务机构外资持股不得超过50%

电信行业外资持股不得超过49%

航空业要求管理人员中多数为土耳其公民，且企业多数投票权须由土耳其方持有

国家安全审查：2025年3月19日，《网络安全法》（第7545号法律） 已生效，从事网络安全产品、系统、软件、硬件和服务的公司，其控制权交易须经网络安全局局长事先批准，违者将处以1,000万至1亿里拉行政罚款。这是近年土耳其FDI领域最重要的新增合规门槛之一。

主要政府机构

1.3 2026年经济改革新举措

2026年4月23日，在伊斯坦布尔多尔玛巴赫切总统办公大楼举行的 “土耳其世纪·强大投资中心” 高级别会议上，土耳其总统埃尔多安宣布了一项全面的经济改革方案，旨在加强投资环境、巩固金融稳定并吸引全球资本。该方案涵盖贸易、服务出口、区域总部及资本流动等多个领域，以税收减免、定向激励及行政流程优化为核心，已提交议会审议。

核心改革内容：

企业引入与资本回流措施：

行政流程优化：

一站式办公室：总统投资办公室将改造为面向投资者的“一站式办公室”，简化公司设立、工作与居留许可、税务与社保、土地分配及环境审批等流程

数字公司登记制度：将引入“数字公司”登记制度，在线简化公司设立流程、降低合规成本

2.1 投资法律框架

土耳其外资法律体系主要由以下法律构成：

《外国直接投资法》（第4875号）：外商投资核心法律，确立国民待遇原则，即外国投资者享有与土耳其国内投资者相同的法律权利和义务，并遵循投资自由原则（无需事先取得政府批准，仅事后通知即可开展投资活动）；保障资本自由转移（利润、股息、出售收益及贷款偿付均可自由汇出境外）；外国投资者与政府之间的投资争议可诉诸国内法院或国际仲裁（含ICSID仲裁，在中土BIT及《能源宪章条约》框架下均可适用）。

《土耳其商法典》（第6102号，最低资本经2025年改革调整）：规范公司设立与治理。外国投资者可100%持股设立或收购公司，无强制要求任命土耳其籍股东或董事。有限责任公司最低资本已从1万里拉提高至2.5万里拉（或依法院裁定下限调整至总资本的12.5%），股份有限公司最低资本保持5万里拉。公司管理层可全由外国人组成，无需本地代表，实操中银行反洗钱审查等额外合规要求仍需预留合规成本。

《海关法》（第4458号）：2026年2月6日实施重大修订——取消价值30欧元以下低价值进口商品的免税政策；从欧盟直接进口货物征收30%固定关税，从非欧盟国家（包括中国）进口征收60%固定关税；若商品属于《特别消费税》（ÖTV）第（IV）号清单，还需叠加20%特别消费税。

《个人数据保护法》（第6698号，KVKK）：以欧盟GDPR为蓝本，2026年处罚额度大幅上调，罚款范围为5万至300万里拉；数据控制者须在处理个人数据前在VERBİS数据控制者登记系统完成注册（特定小型实体可豁免）。通过土耳其子公司收集员工、客户数据的中资制造业企业，须特别关注跨境数据传输的合规路径。

《产品安全与技术法规法》（第4703号）：产品合规基本法律框架，核心执行机构为土耳其标准协会（TSE）。土耳其虽与欧盟建立关税同盟，但尚未完全采纳CE标志体系。相关产品须同时满足TSE标准与欧盟标准的交叉要求，CE证书不足以完全替代TSE认证。

主管机构：

FDI制度框架：外资准入的“事后通知+行业许可”双轨逻辑

事后通知制度（一般情况）：外国投资者在土耳其设立公司或进行股权投资，须通过E-TUYS系统向工业与技术部进行信息报备，该系统属于事后信息收集，不构成前置审批，未按时申报或信息失实将面临罚款，但不影响交易的法律效力。

行业许可与国家安全审查（特殊情况）：在国防、银行、能源、电信、航空、媒体等行业，外资持股比例或特定审批要求已被法律或行业特别法锁定——例如媒体服务业外资持股上限50%，航空业多数投票权须由土耳其公民持有。工业化执行委员会可介入审查影响国家安全或国内战略产业的交易，于2025年已对中国公司相关投标资格展开审查。

不动产收购审查：外资股份占50%以上或外资股东有权任命或罢免多数董事会成员的公司，在购买不动产前须取得相关主管部门的事先书面同意。

2.2 国民待遇原则

土耳其对外国直接投资采取自由、开放、以投资者为导向的法律政策，通过提供国民待遇、资本自由转移和国际仲裁保护等制度优势，吸引外资流入。

核心优势：

2.3 外资准入行业限制

土耳其对外资实行国民待遇，外资在大部分行业与本地企业适用相同规则。但以下行业受特殊监管：

2.4 2026年海关法修订

2026年1月7日，土耳其政府发布第10813号总统令，修改海关法部分条款，于2026年2月6日生效。

核心变化：

对制造业企业的影响：上述关税调整虽主要针对消费品进口，但间接推高了在土制造企业的原材料和零配件进口成本，需在供应链规划中予以考量。

2.5 1000亿里拉制造业融资计划

2026年2月23日，土耳其总统埃尔多安正式宣布“制造业信贷融资与就业保护计划”，总规模1000亿土耳其里拉（约22.9亿美元）。

政策目标：

● 确保制造业生产连续性

● 便利企业融资渠道

● 保护就业

● 缓解国内信贷紧缩对制造业的压力

对中资制造业企业的意义：该计划为在土中资制造企业提供了重要的融资支持通道，建议符合条件的企业积极对接相关金融机构。具体申请条件须结合企业所在地的银行分支机构进行咨询。

 

 

第三章 公司设立

3.1 企业形式选择

有限责任公司是外国投资者的首选，具有独立法人资格，为股东提供有限责任保护，设立程序相对简便。

3.2 公司设立核心要求

 

 

3.3 2026年公司设立流程

 

 

费用参考：注册及执照费用通常为5,000-15,000土耳其里拉；公证费约2,000-5,000里拉。

 

 

第四章 劳动用工

4.1 《劳动法》核心要点

土耳其《劳动法》（第4857号）是雇佣关系的核心法律。

 

 

4.2 外籍员工工作许可

2026年3月30日，土耳其劳动和社会保障部发布了《外籍人士就业信息手册》，系统梳理了工作许可申请流程、评估标准和外籍人士在土耳其工作的义务。

工作签证类型：

 

 

申请条件：

● 土耳其本地员工比例为每5名本地员工可雇佣1名外籍员工

● 雇主须在土耳其合法注册

● 外籍员工须持有有效护照

4.3 社会保险

土耳其社会保险制度覆盖所有雇员，由社会保障机构（SGK）管理。

 

 

最低缴费基数：2026年，最低缴费基数为月最低工资（约13,414土耳其里拉，2025年数据，2026年需核实）。

 

 

第五章 税务合规体系

5.1 企业所得税（CIT）

根据土耳其税法，企业所得税的综合税率为26.25%（标准税率25%+5%团结税）。基于企业会计利润调整后的金额计算。

 

 

申报要求：

● 财年结束后5个月内提交年度申报（12月31日财年，次年5月31日前）

● 季度预缴：每季度末20日内缴纳预估税额的25%

● 需附经审计的财务报表

伊斯坦布尔金融中心税收优惠（2026年新）：

● 在伊斯坦布尔金融中心运营的机构，其过境贸易和海外贸易交易中介活动利润享受100%企业所得税豁免

● 在金融中心之外进行的过境贸易，其利润的95%可免于企业所得税

● 跨国公司在土耳其管理海外业务产生的收入，享受显著的税收优惠

5.2 增值税（VAT）

 

 

注册门槛：年营业额超80万里拉需强制注册VAT，低于阈值可自愿登记。

申报周期：

● 月营业额超100万里拉：月度申报（次月20日前）

● 低于阈值：季度申报（次季度首月20日前）

5.3 个人所得税

土耳其个人所得税采用累进税率：

 

 

税率每年调整，以上为2025年数据，2026年需以最新官方公告为准。

5.4 预提税（WHT）

 

 

5.5 转让定价合规

土耳其已全面实施OECD BEPS规则，关联交易须遵循独立交易原则。

文档要求：

● 本地文档：关联交易金额超一定门槛需准备

● 主体文档：集团合并收入超5亿欧元需准备

关键提醒：转让定价合规是土耳其税务机关的审查重点，建议企业提前做好文档准备。

5.6 凭证保留与处罚

 

 

第六章 知识产权保护

 

6.1 法律框架

土耳其知识产权保护主要由《工业产权法》（第6769号，2017年生效）调整，涵盖商标、专利、实用新型、外观设计和地理标志。

主管机构：土耳其专利商标局（TÜRKPATENT）

6.2 专利保护

 

PCT申请进入土耳其国家阶段：土耳其专利商标局接受电子申请（通过ePCT-Filing），不接收纸件申请。

恢复优先权：土耳其接受因“尽合理注意”（due care）标准而错过优先权期限的申请恢复。

6.3 商标保护

 

国家安全审查：土耳其居民申请人向外国提交商标申请须先获得TÜRKPATENT的许可。

6.4 实用新型

● 保护对象：产品的形状、构造或其结合

● 保护期限：自申请日起10年

 

第七章 产品合规

 

 

7.1 TSE认证：土耳其市场的合规准入核心

TSE认证（土耳其标准协会认证）是依据《产品安全与技术法规法》（第4703号法令）实施的产品认证制度，是产品在土耳其国内合法流通的关键依据。

覆盖产品类别：电子电器、机械设备、建材、燃气器具、食品接触材料等30余类产品，具体以TSE每年更新的“进口强制标准清单”为准。

强制性认证：针对家用电器、照明设备、低压电器、燃气器具、电缆等产品，无认证不得在土耳其市场销售。低压电气设备需符合TR EN 60950-1标准，家用电器适用TR EN 60335系列标准。

核心认证流程：

 

 

TSE认证后维护：

● 证书有效期通常1—3年（以TSE签发证书为准）

● 需每年接受监督审核并缴纳年费

● 产品标签、说明书及安全警示语需使用土耳其语

7.2 CE认证

对于出口欧盟或土耳其市场涉及CE指令的产品，土耳其与欧盟的CE认证规则有以下关键差异：

土耳其市场适用场景：

 

 

土代合规要求（非土耳其本土制造商适用）：

● 土代需为土耳其境内合法注册实体

● 需签署正式授权书及代理协议

● 土代信息需以土耳其语标注在产品标签上

● 负责应对市场监管、投诉及召回事宜

7.3 TSE与CE的协同

TS EN标准与CE认证的EN标准技术内容一致，一次测试数据可共享。IECEE CB报告可同时用于申请两种认证，可豁免部分测试项目。选择同时具备TSE认可资质和欧盟公告机构资质的实验室，可一站式完成双重认证。

 

 

第八章 海关与供应链

8.1 进口关税

土耳其为欧盟关税同盟成员，对工业品适用共同对外关税，农产品适用自主关税。

 

 

2026年海关法修订（2026年2月6日生效）：

 

8.2 原产地规则

土耳其适用欧盟原产地规则框架。

关键要求：

● 区域价值成分（RVC）标准视产品类别而定

● 原产地证书须由经授权机构签发

● 出口至欧盟享受关税同盟优惠须提供EUR.1或发票声明

8.3 自由区

土耳其设有多个自由区（如梅尔辛自由区、伊斯坦布尔自由区等），需由工业与技术部授权。

主要优惠：

● 进出口关税豁免

● 免征增值税

● 免征企业所得税（生产活动）

● 自由区营业执照有效期通常10—20年

 

 

第九章 数据保护

9.1 个人数据保护法（第6698号）

土耳其《个人数据保护法》（Law No. 6698）于2016年生效。2026年，该法进入严格执法阶段。

核心义务：

● 合法处理依据：须有明示同意、合同必要、法律义务等依据

● 数据主体权利：访问权、更正权、删除权、反对权

● 数据泄露通知：须在发现后72小时内通知土耳其数据保护局（KVKK）

● 数据登记：数据控制者须在VERBIS系统注册

9.2 2026年KVKK新决定

2026年2月11日，土耳其数据保护局（KVKK）发布第2026/266号原则决定，针对会员卡忠诚度计划（Loyalty Card Programs）提出新要求。

背景：根据KVKK收到的投诉，在销售点仅凭手机号或会员卡号即可享受会员优惠，导致第三人可能未经授权使用他人会员信息，引发个人数据被非法处理的风险。

核心要求：公司须在会员卡优惠使用前引入身份验证机制，包括但不限于：

● 发送短信验证码至持卡人手机

● 移动应用验证

● QR码或条码验证

● 出示实体会员卡

● 使用与会员账户绑定的PIN码或密码

合规期限：公司须在该决定发布后6个月内（即2026年8月前）完成整改。

未合规后果：逾期未采取适当保障措施的企业，可能面临行政处罚。

9.3 数据控制者登记（VERBIS）

年营业额超过一定门槛、雇佣超过50人或处理特殊类别个人数据的数据控制者须在VERBIS系统注册。注册信息需每年更新。

9.4 跨境数据传输

根据第6698号法律，将个人数据传输至土耳其境外须确保接收国提供足够水平的保护，或获得数据主体的明确同意。

 

 

第十章 争议解决

10.1 诉讼

土耳其法院系统采用三级制：初审法院 → 地区法院 → 最高法院。

诉讼注意事项：

● 须通过土耳其执业律师代理

● 诉讼程序可能较为冗长（1—3年）

● 官方语言：土耳其语

10.2 外国判决的承认与执行

根据《土耳其国际私法和程序法》，外国法院判决不能在土耳其自动执行，而必须向土耳其有管辖权的法院提起执行诉讼，并获得“执行许可”（exequatur）裁定。

执行条件：

● 互惠条件：须存在判决作出国与土耳其之间的互惠关系（形式互惠或实质互惠）

● 非专属管辖权：判决不得就属于土耳其法院专属管辖权的事项作出

● 公共政策：判决不得明显违反土耳其公共秩序

● 抗辩权：判决作出须遵守被告抗辩权规则

申请文件：须提交经公证及海牙认证或土耳其领事认证的生效判决文书、判决效力证明书、程序正当性证明（如适用）及授权委托书。

10.3 国际仲裁

土耳其是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）的缔约国。外国仲裁裁决在土耳其的承认与执行受《土耳其国际私法和程序法》规制。

拒绝执行的情形（类似《纽约公约》第五条）：

● 仲裁协议无效

● 未获适当通知或未能陈述案情

● 仲裁庭组成或程序不符合协议

● 裁决尚未具约束力或被撤销

● 争议事项依土耳其法律不可仲裁

● 承认或执行将违反土耳其公共政策

推荐仲裁机构：伊斯坦布尔仲裁中心（ISTAC）是土耳其主要的国际仲裁机构。

 

 

结语

2026年是土耳其市场的“改革深化之年”。从1,000亿里拉制造业融资计划的启动，到经济改革方案的发布；从海关法修订取消电商免税门槛、加征附加关税，到数据保护执法处罚上限大幅上调；从TSE产品认证强制实施，到区域总部税收优惠升级——一系列新政交织叠加，共同指向一个清晰的信号：土耳其正以前所未有的力度推进引资改革，但合规门槛也在同步抬升。

四个核心趋势值得中资企业高度重视：

第一，外商投资基本实现国民待遇。土耳其对外资实行国民待遇原则，允许100%外资持股，资本可自由转移，与国际仲裁接轨。2026年的经济改革方案进一步扩大了税收优惠范围，为在土设立区域总部提供了显著激励（如IFC内区域总部20年企业所得税全免、制造业出口企业所得税拟降至9%）。

第二，制造业融资获得重大政策支持。1,000亿里拉制造业融资计划为在土制造企业提供了重要的融资通道（贷款须在2026年6月底前完成使用），建议符合条件的企业抓紧对接相关金融机构。

第三，关税环境正在发生结构性变化。2026年2月生效的海关法修订取消电商进口简化清关，对化妆品、电子设备等加征额外关税；2026年1月1日起对非欧盟进口的4,344种工业品加征附加关税（钢铁产品最高48%），间接推高了制造业企业的原材料进口成本。

第四，产品合规是企业进入土耳其市场的先决条件。TSE认证是产品在土耳其本土合法流通的核心准入，而CE认证则与土代制度、欧盟市场准入密切相关。双重认证的有效管理（建议采用“CE先行+TSE补充”策略）是企业开拓土耳其及欧盟市场的关键。

在规则日趋清晰、合规门槛持续抬升的市场中，出海企业的竞争逻辑正在发生根本转变：胜出的关键，不再是进入时机的早晚，而是合规框架内的执行效率与本地化深度。

在变局中把握方向，于合规中寻找机遇——土耳其市场2026年的生存法则，正待每一位深耕者用心书写。

 

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